依據工商企注字[2015]121號文件《工商總局等六部門關于貫徹落實《國務院辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制度改革的意見》的通知》規(guī)定，廣州公司注銷登記提交材料規(guī)范(以下稱規(guī)范)包括“稅務機關出具的清稅證明”。
工商總局對企業(yè)注銷材料規(guī)范作出了多次修訂
其中，工商企注字[2015]121號文件《工商總局等六部門關于貫徹落實《國務院辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制度改革的意見》的通知》規(guī)定，公司注銷登記提交材料規(guī)范(以下稱規(guī)范)包括“稅務機關出具的清稅證明”。
在工作中，筆者發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)到稅務機關申請注銷，稅務機關以未登記為由不予出具清稅證明，或出具“未登記證明”，讓企業(yè)無“清稅證明”或持“未登記證明”到工商機關注銷。企業(yè)不敢質疑稅務機關，從而向工商機關施壓，咆哮打罵投訴信訪時有發(fā)生，給窗口工作帶來了很大的壓力。
有的工商機關嚴格執(zhí)行文件規(guī)定，要求企業(yè)出具“清稅證明”，有的以“未登記證明”代替“清稅證明”辦理注銷登記，還有的登記機關用“稅務事項通知書”代替“清稅證明”，甚至還有的聽信稅務機關的說法，認為既然沒登記過，就不用交清稅證明了，這些分歧給企業(yè)、稅務機關和工商機關都帶來了極大的風險。
對企業(yè)來說，缺少“清稅證明”注銷是無效的，一旦出現(xiàn)問題，可能會撤銷注銷登記，追究法律責任。
對工商登記機關來說，缺少“清稅證明”辦理注銷是違反《材料規(guī)范》的原則性問題，基層登記機關無權對《規(guī)范》做出修改或擴大解釋。
更重要的是，對于稅務機關。依據國家稅務總局的稅總函〔2015〕482號文件，企業(yè)領取一照一碼營業(yè)執(zhí)照后，無需再次進行稅務登記。因此，明明企業(yè)已經登記，還違背實際情況出具“未登記證明”，或以未登記的理由不予清稅，都會給稅務機關帶來行政風險。
在企業(yè)清稅和注銷過程中，應當對以下幾點問題有清晰的認識：
一、領取一照一碼執(zhí)照即完成稅務登記
《中華人民共和國稅收征收管理法》第十五條規(guī)定：
自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內，持有關證件，向稅務機關申報辦理稅務登記。稅務機關應當于收到申報的當日辦理登記并發(fā)給稅務登記證件。
“一照一碼”改革實施后，多證已經合一。因此，一照一碼執(zhí)照領取后，即完成稅務登記，不需要再次到稅務機關辦理登記。
二、依法受理清稅是稅務機關的義務
《國家稅務總局關于落實“三證合一”登記制度改革的通知》規(guī)定：
已實行“三證合一、一照一碼”登記模式的企業(yè)辦理注銷登記，須先向稅務主管機關申報清稅。企業(yè)可向國稅、地稅任何一方稅務主管機關提出清稅申報。清稅完畢后由受理稅務機關向納稅人統(tǒng)一出具《清稅證明》。
因此，對一照一碼的企業(yè)，首先不能違背客觀情況出具“未登記證明”或不予出具“清稅證明”，其次，稅務機關出具“未登記證明”，會坐實自己對未登記企業(yè)未盡監(jiān)管義務的不作為甚至瀆職責任!
三、“清稅證明”的出身
國家工商總局和國家稅務總局為此專門發(fā)布了工商企注字[2015]147號文件《國家工商總局、國稅總局關于做好“三證合一”有關工作銜接的通知》(147號文)。
文件規(guī)定，已實行“三證合一、一照一碼”登記模式的企業(yè)辦理注銷登記，申請人應持稅務機關出具的《清稅證明》，向企業(yè)登記機關申請辦理注銷登記。
文件還規(guī)定了“清稅證明”的樣式，而不是使用既有的“稅務事項通知書”。
四、“未登記證明”是違法的奇葩證明
國辦發(fā)〔2015〕86號文件《國務院辦公廳關于簡化優(yōu)化公共服務流程方便基層群眾辦事創(chuàng)業(yè)的通知》規(guī)定：
嚴格遵循法律法規(guī)，善于運用法治思維法治方式，規(guī)范公共服務事項辦理程序，限制自由裁量權，維護群眾合法權益。
堅決砍掉各類無謂的證明和繁瑣的手續(xù)。凡沒有法律法規(guī)依據的證明和蓋章環(huán)節(jié)，原則上一律取消。
因此，稅務機關出具“奇葩證明”證明企業(yè)未登記，且不予清稅的行為，是對稅總局文件落實不到位的表現(xiàn)，也違反了國務院改革政策，工商機關應堅決予以否定，不能以自身的違法為代價來縱容其他單位的違法。
好在，從三證合一到五證合一，基層工商機關和稅務機關之間經過長時間的磨合，已經比較默契，出現(xiàn)“奇葩證明”的地方屬于個別情況。
五、符合簡易注銷的企業(yè)無需清稅證明
目前，各地已經陸續(xù)實行簡易注銷程序，也出臺了相應的辦法，對符合條件的企業(yè)注銷可不需清稅證明，這是工商系統(tǒng)落實國務院精神，優(yōu)化服務，簡政放權的一大進步。
但是，對不符合簡易注銷條件，沒有自主申請簡易注銷的企業(yè)，工商機關和稅務機關都應嚴格執(zhí)行上級文件，不能簡單的用“未登記證明”或“稅務事項通知書”代替“清稅證明”來完成注銷登記，更不能免予提交。清稅證明應按照文件樣式出具，并蓋稅務機關公章。
